Capa do livro: Gerenciamento de Fusões e Aquisições - Aspectos Societários, Tributários, Contábeis, Regulatórios e de Governança - Enfoque Multidisciplinar e Estratégico - Análise de Casos Reais, Arnaldo Marques de Oliveira Neto

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Gerenciamento de Fusões e Aquisições - Aspectos Societários, Tributários, Contábeis, Regulatórios e de Governança - Enfoque Multidisciplinar e Estratégico - Análise de Casos Reais

Arnaldo Marques de Oliveira Neto

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Ficha técnica

Autor(es): Arnaldo Marques de Oliveira Neto

ISBN v. impressa: 978652630110-4

ISBN v. digital: 978652630028-2

Acabamento: Brochura

Formato: 15,0x21,0 cm

Peso: 273grs.

Número de páginas: 220

Publicado em: 02/09/2022

Área(s): Administração; Contabilidade - Perícia e Auditoria; Direito - Empresarial; Direito - Tributário; Literatura e Cultura - Negócios, Administração e Marketing; Contabilidade - Empresarial

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Sinopse

O texto desta obra preenche uma lacuna existente na literatura técnica empresarial no Brasil, pois expõe o tema das Fusões e Aquisições (F&A) por meio de um enfoque multidisciplinar e estratégico que, segundo o autor, é imprescindível na análise, implementação e gerenciamento de suas duas espécies: combinações de negócios entre partes independentes e reorganizações societárias entre empresas de um mesmo grupo empresarial. Ao comentar os seus aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios e de governança corporativa, de forma concomitante e integrada, o autor fornece exemplos que ajudam os leitores a entender e assimilar o seu conteúdo técnico e a sua aplicação em projetos de F&A. Seu último capítulo detalha, com expertise e didática, casos vivenciados pelo autor em sua longa experiência como consultor, fazendo referência às situações encontradas em seus clientes e às alternativas de planejamento societário e tributário que viabilizaram o devido encaminhamento da operação de F&A desejada, sob o ponto de vista dos vários aspectos retromencionados.

O texto do livro, ao comentar os principais motivadores dos processos de F&A, discorre sobre as etapas da abordagem multidisciplinar para definição da estrutura societário-tributária a ser implementada. Adicionalmente, apresenta, de maneira concomitante e integrada, as alternativas jurídicas para implementação de processos de F&A, analisa seus aspectos societários, contábeis e tributários, trata de forma mais detalhada sobre a combinação de negócios entre partes independentes, discorre sobre os aspectos societários, tributários, contábeis e regulatórios comuns nas incorporações, fusões e cisões. Primando pela aliança entre a teoria e prática, a obra apresenta ao leitor um cronograma de eventos com tarefas e prazos, abordando a importância do planejamento tributário nos processos de F&A e encerrando suas contribuições aos acadêmicos, práticos, especialistas e interessados no tema com a apresentação de casos reais.

Autor(es)

ARNALDO MARQUES DE OLIVEIRA NETO

Consultor nas áreas tributária, societária e governança corporativa. Foi sócio-diretor de empresas de auditoria e consultoria. Ph.D. em Business Administration pela FCU (EUA), Mestre em Controladoria Empresarial pela Mackenzie (SP), Pós-Graduado em Finanças pela FGV, possui Extensão em M&A pela IICS (SP), Graduado em Administração pela Escola de Adm. de Empresas da Bahia. Conselheiro de Administração e Fiscal Certificado pelo IBGC (SP). Professor Convidado em MBA da FGV, UNICAMP e USP/Esalq. Autor do Livro Governance and Risk Management in Taxation, Springer, 2017; das Obras Coletivas Risk Management, IntechOpen, 2021 e Gestão dos Stakeholders, Saraiva, 2011; Coautor do Livro Gestão e Planejamento de Tributos, FGV, 2011 e do Caderno de Governança Corporativa e Boas Práticas de Comunicação, IBGC, 2017. É autor de artigos publicados.

Sumário

ABREVIATURAS E SIGLAS, p. 21

LISTA DE FIGURAS, TABELAS E QUADROS, p. 23

INTRODUÇÃO, p. 27

Capítulo I Motivadores dos Processos de F&A, p. 33

VISÃO GERAL DO CAPÍTULO, p. 33

OBJETIVOS DO CAPÍTULO, p. 33

A INTRODUÇÃO, p. 34

B MOTIVADORES ECONÔMICOS E ESTRATÉGICOS, p. 34

C MOTIVADORES REGULATÓRIOS, p. 36

D MOTIVADORES SOCIETÁRIOS, p. 36

E MOTIVADORES TRIBUTÁRIOS, p. 37

Capítulo II Etapas da Abordagem Multidisciplinar para Definição da Estrutura Societário-Tributária a ser Implementada no Processo de F&A, p. 39

VISÃO GERAL DO CAPÍTULO, p. 39

OBJETIVOS DO CAPÍTULO, p. 39

A INTRODUÇÃO, p. 40

B ETAPA I - LEVANTAMENTO DE INFORMAÇÕES, p. 40

1 Revisão da Estrutura Societária Atual, p. 41

2 Discussão das Diretrizes dos Negócios, p. 41

3 Mapeamento das Atividades Operacionais e Discussão das Incidências Tributárias, p. 41

4 Levantamento do Perfil Contábil e Fiscal, p. 42

5 Compilação de Informações, p. 42

C ETAPA II - IDENTIFICAÇÃO, ANÁLISE E APRESENTAÇÃO DE ALTERNATIVAS, p. 42

D ETAPA III - IMPLEMENTAÇÃO DA ALTERNATIVA ESCOLHIDA, p. 43

Capítulo III Alternativas Jurídicas para Implementação de Processos de F&A - Aspectos Societários, Contábeis e Tributários, p. 45

VISÃO GERAL DO CAPÍTULO, p. 45

OBJETIVOS DO CAPÍTULO, p. 45

A INTRODUÇÃO, p. 46

B SOCIEDADES, p. 46

1 Sociedades Personificadas, p. 47

2 Sociedades Não Personificadas, p. 49

C FORMAÇÃO E AUMENTO DE CAPITAL, p. 54

1 Responsabilidade por Sucessão, p. 54

2 Direito dos Credores, Anuência Prévia de Debenturistas e Direito de Retirada, p. 55

3 Quórum de Deliberações, p. 55

4 Avaliação das Parcelas do PL da Sociedade no Aumento de Capital de Outra, p. 55

5 Balanço e DRE, na Determinação do Lucro Real ou Presumido, na Data do Evento, p. 57

6 Prejuízos Fiscais e Bases de Cálculo Negativas da Sociedade que Realiza o Aumento de Capital, p. 58

7 Anuências Prévias e Comunicados, p. 58

D REDUÇÃO DE CAPITAL, p. 58

1 Responsabilidade por Sucessão, p. 60

2 Direito dos Credores, p. 60

3 Quórum de Deliberações, p. 61

4 Anuência Prévia de Debenturistas, p. 61

5 Direito de Retirada, p. 61

6 Avaliação das Parcelas do PL da Sociedade, na Redução de Capital, p. 61

7 Balanço e DRE, para Determinação do Lucro Real ou do Presumido, na Data do Evento, p. 62

8 Prejuízos Fiscais e Bases de Cálculo Negativas da Sociedade que Realiza a Redução de Capital, p. 62

9 Anuências Prévias e Comunicados, p. 62

E DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO, p. 63

1 Sócio Dissidente, p. 63

2 Credor Não Satisfeito, p. 63

3 Base de Cálculo, Pagamento de Tributos e Obrigações Acessórias, p. 63

F TRANSFORMAÇÃO DO TIPO SOCIETÁRIO, p. 64

1 Sócio Dissidente, p. 64

2 Direito dos Credores, p. 64

3 Responsabilidade Tributária, p. 64

4 Anuências Prévias e Comunicados, p. 64

G FUSÃO, p. 65

1 Responsabilidade por Sucessão, p. 65

2 Prejuízos Fiscais e Bases de Cálculo Negativas das Fusionadas, p. 66

3 Aspectos Societários, Tributários, Contábeis, Regulatórios e Cronograma de Eventos, p. 67

4 Fusão entre Pessoas Jurídicas sob Controle Comum - Exemplo Numérico, p. 67

H INCORPORAÇÃO, p. 70

1 Responsabilidade por Sucessão, p. 71

2 Prejuízos Fiscais e Bases de Cálculo Negativas das Incorporadas, p. 72

3 Incentivos e Benefícios Fiscais das Incorporadas, p. 72

4 Incorporação de Pessoa Jurídica com PL Negativo, p. 73

5 Aspectos Societários, Tributários, Contábeis, Regulatórios e Cronograma de Eventos, p. 74

6 Incorporação entre Pessoas Jurídicas sob Controle Comum - Exemplo Numérico, p. 74

I CISÃO, p. 78

1 Responsabilidade por Sucessão, p. 79

2 Prejuízos Fiscais e Bases de Cálculo Negativas da Cindida, p. 81

3 Discriminação dos Bens, Direitos e Obrigações no Protocolo, p. 81

4 Aspectos Societários, Tributários, Contábeis, Regulatórios e Cronograma de Eventos, p. 81

5 Cisão Parcial de Pessoa Jurídica - Exemplo Numérico, p. 82

J INCORPORAÇÃO DE AÇÕES, p. 85

1 Aspectos Societários e de Governança Corporativa, p. 85

2 Anuências Prévias e Comunicados, p. 86

3 Direito de Retirada, p. 87

4 Aspectos Tributários, p. 87

K AQUISIÇÃO DE FUNDO DE COMÉRCIO OU ESTABELECIMENTO COMERCIAL, INDUSTRIAL OU PROFISSIONAL, p. 89

1 Responsabilidade por Sucessão, p. 89

L TRANSFERÊNCIA DE PROPRIEDADE DE ESTABELECIMENTO INDUSTRIAL, COMERCIAL OU DE OUTRA ESPÉCIE, p. 93

1 Quando a Transferência Não Implicar na Saída de Bens, Produtos ou Mercadorias, p. 93

2 Quando a Transferência Implicar na Saída de Bens, Produtos ou Mercadorias, p. 95

Capítulo IV Combinação de Negócios entre Partes Independentes, p. 99

VISÃO GERAL DO CAPÍTULO, p. 99

OBJETIVOS DO CAPÍTULO, p. 99

A INTRODUÇÃO, p. 99

B APLICAÇÃO DO ‘MÉTODO CONTÁBIL’ DO CUSTO DE AQUISIÇÃO, p. 101

C SEGREGAÇÃO DO INVESTIMENTO AVALIADO PELO MEP - TRATAMENTO CONTÁBIL E TRIBUTÁRIO, p. 104

1 Aquisição de ‘Controlada’ - Reconhecimento do Goodwill Pago, nas Demonstrações Contábeis ‘Individuais’ e ‘Consolidadas’ da ‘Controladora’, p. 105

2 Aquisição de Participação em ‘Coligada’ ou em ‘Empreendimento Controlado em Conjunto’, Avaliado pelo MEP - Reconhecimento Contábil do Goodwill Pago, p. 106

3 ‘Perda’ do Controle e ‘Alterações’ na Participação em ‘Controlada’ - Tratamento Contábil, p. 107

4 ‘Descontinuidade’ de Aplicação do MEP em ‘Ex-Coligada’ ou em ‘Ex-Controlada em Conjunto’ - Tratamento Contábil, p. 108

5 Mais-Valia - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 109

6 Goodwill - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 109

7 Menos-Valia - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 110

8 Ganho por Compra Vantajosa - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 110

9 Combinação de Negócios (Aquisição de Participação Societária) Realizada em Estágios, p. 110

10 Reconhecimento da Mais-Valia e do Goodwill - ‘Compra’ e ‘Venda’ de Pessoa Jurídica - Exemplo Numérico, p. 112

11 Reconhecimento da Mais-Valia e do Goodwill - ‘Compra’ de Participação Societária, em Dinheiro - Exemplo Numérico, p. 115

12 Reconhecimento da Mais-Valia e do Goodwill - ‘Compra’ de Participação Societária, com Bens - Exemplo Numérico, p. 116

13 Combinação de Negócios (‘Aquisição’ de Participação Societária) Realizada em Estágios - Exemplo Numérico, p. 118

D INVESTIMENTO ADQUIRIDO AVALIADO PELO MEP - TRATAMENTO CONTÁBIL E TRIBUTÁRIO NA ‘FUSÃO’, ‘CISÃO’ OU ‘INCORPORAÇÃO’, p. 120

1 Mais-Valia - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 121

2 Goodwill - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 121

3 Menos-Valia - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 121

4 Ganho por Compra Vantajosa - Efeitos Tributários, p. 121

5 Reconhecimento da Mais-Valia e do Goodwill - ‘Compra’ e ‘Incorporação’ de Pessoa Jurídica - Exemplo Numérico, p. 122

6 Incorporação, Fusão, Cisão - Combinação de Negócios (Participação Societária) Adquirida em Estágios, p. 124

7 Incorporação, Fusão, Cisão - Participação Societária em Pessoa Jurídica ‘Não Controlada’, Adquirida em Estágios, p. 125

8 Incorporação, Fusão, Cisão - Combinação de Negócios (Participação Societária) Adquirida em Estágios - Exemplo Numérico, p. 126

9 Incorporação, Fusão e Cisão Ocorridas até 31 de Dezembro de 2017, p. 129

E COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS SUBORDINADAS A EVENTO FUTURO E INCERTO, p. 130

Capítulo V Aspectos Societários, Tributários, Contábeis, Regulatórios Comuns nas Incorporações, Fusões e Cisões e Cronograma de Eventos, p. 131

VISÃO GERAL DO CAPÍTULO, p. 131

OBJETIVOS DO CAPÍTULO, p. 131

A INTRODUÇÃO, p. 131

B BALANÇO PARA FINS SOCIETÁRIOS, p. 132

C BALANÇO PARA FINS FISCAIS, p. 133

D ATOS SOCIETÁRIOS, p. 133

1 Protocolo, p. 133

2 Justificação, p. 134

3 Atas da AGE e/ou Reunião de Quotistas, p. 135

E LAUDOS DE AVALIAÇÃO, p. 135

F CONVOCAÇÃO DE ACIONISTAS E/OU QUOTISTAS, p. 136

G QUÓRUM DE DELIBERAÇÕES, p. 137

H DATA-LIMITE PARA O ARQUIVAMENTO DOS ATOS SOCIETÁRIOS NA JUNTA COMERCIAL, p. 137

I ANUÊNCIAS PRÉVIAS E COMUNICADOS, p. 138

1 Instituições Financeiras, p. 138

2 Debenturistas, p. 139

3 Acionistas Preferenciais da Companhia Incorporadora, p. 139

4 Agências Reguladoras, p. 139

5 CADE, p. 142

6 Comunicado à CVM e à B³ e Publicação de Fato Relevante, p. 143

J DIREITO DE RETIRADA, p. 143

K REEMBOLSO NO EXERCÍCIO DE DIREITO DE RETIRADA, p. 144

L DIREITO DE CREDORES, p. 145

M ENTREGA DE OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS E PAGAMENTO DE TRIBUTOS, p. 146

1 DIRF, p. 147

2 ECD, p. 147

3 Pagamento de IRPJ e de CSLL, p. 147

4 EFD - Contribuições, p. 148

5 DCTF, p. 148

6 ECF, p. 148

7 EFD - IPI / ICMS, p. 148

N PROVIDÊNCIAS FINAIS, p. 149

Capítulo VI A Importância do Planejamento Tributário nos Processos de Fusões e Aquisições, p. 151

VISÃO GERAL DO CAPÍTULO, p. 151

OBJETIVOS DO CAPÍTULO, p. 151

A INTRODUÇÃO, p. 151

B NECESSIDADE DO PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO, p. 152

C LIMITES DO PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO, p. 156

D ENFOQUE ADOTADO PELO CARF (E PELA CSRF) NA ANÁLISE TRIBUTÁRIA DOS PROCESSOS DE F&A, p. 160

E CUIDADOS COM O PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO, p. 162

F A IMPORTÂNCIA DA DUE DILIGENCE CONTÁBIL, TRIBUTÁRIA E JURÍDICA EM PROCESSOS DE F&A, p. 164

Capítulo VII Casos de Reorganizações Societárias, p. 167

VISÃO GERAL DO CAPÍTULO, p. 167

OBJETIVOS DO CAPÍTULO, p. 167

A CASO 1 - INCORPORAÇÕES E CISÕES SEGUIDAS DE INCORPORAÇÕES, p. 168

B CASO 2 - FUSÃO VERSUS INCORPORAÇÃO ÚNICA OU EM ETAPAS, p. 173

C CASO 3 - CISÃO PARCIAL VERSUS SUBSCRIÇÃO DE CAPITAL, COM INTEGRALIZAÇÃO DE ATIVOS, p. 177

D CASO 4 - CISÃO PARCIAL VERSUS SUBSCRIÇÃO DE CAPITAL, COM INTEGRALIZAÇÃO DE ATIVOS, SEGUIDA DE REDUÇÃO DE CAPITAL COM PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS, p. 181

E CASO 5 - COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS ENTRE O GRUPO XYZ E UM NOVO SÓCIO, p. 187

POSFÁCIO, p. 197

REFERÊNCIAS, p. 199

Índice alfabético

A

Abordagem multidisciplinar. Etapas da abordagem multidisciplinar para definição da estrutura societário-tributária a ser implementada no Processo de F&A, p. 39
Abreviaturas e siglas, p. 21
Agências reguladoras, p. 139
Alternativas jurídicas para implementação de processos de F&A - Aspectos societários, contábeis e tributários, p. 45
Alternativas jurídicas para implementação de processos de F&A - Aspectos societários, contábeis e tributários. Introdução, p. 46
Alternativas jurídicas para implementação de processos de F&A - Aspectos societários, contábeis e tributários. Objetivos do capítulo, p. 45
Alternativas jurídicas para implementação de processos de F&A - Aspectos societários, contábeis e tributários. Visão geral do capítulo, p. 45
Anuência prévia. Direito dos credores, anuência prévia de debenturistas e direito de retirada, p. 55
Anuências prévias e comunicados, p. 58
Aquisição de fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, p. 89
Aquisição de fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional. Responsabilidade por sucessão, p. 89
Aumento de capital. Avaliação das parcelas do PL da sociedade no aumento de capital de outra, p. 55
Aumento de capital. Prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da sociedade que realiza o aumento de capital, p. 58
Avaliação das parcelas do PL da sociedade no aumento de capital de outra, p. 55

B

Balanço e DRE, na determinação do lucro real ou presumido, na data do evento, p. 57

C

CADE, p. 142
Capital. Formação e aumento de capital, p. 54
Cisão, p. 78
Cisão parcial de pessoa jurídica. Exemplo numérico, p. 82
Cisão. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios e cronograma de eventos, p. 81
Cisão. Discriminação dos bens, direitos e obrigações no protocolo, p. 81
Cisão. Prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da cindida, p. 81
Cisão. Responsabilidade por sucessão, p. 79
Combinação de negócios entre partes independentes, p. 99
Combinações de negócios subordinadas a evento futuro e incerto, p. 130
Comunicado. Anuências prévias e comunicados, p. 58
Credor. Direito dos credores, anuência prévia de debenturistas e direito de retirada, p. 55
CSLL. Pagamento de IRPJ e de CSLL, p. 147
CVM. Comunicado à CVM e à B³ e Publicação de Fato Relevante, p. 143

D

Data do evento. Balanço e DRE, na determinação do lucro real ou presumido, na data do evento, p. 57
DCTF, p. 148
Debênture. Direito dos credores, anuência prévia de debenturistas e direito de retirada, p. 55
Deliberação. Quórum de deliberações, p. 55
Direito de credores, p. 145
Direito de retirada, p. 143
Direito de retirada. Direito dos credores, anuência prévia de debenturistas e direito de retirada, p. 55
Direito de retirada. Reembolso no exercício, p. 144
Direito dos credores, anuência prévia de debenturistas e direito de retirada, p. 55
DIRF, p. 147
Dissolução, liquidação e extinção, p. 63
Dissolução, liquidação e extinção. Base de Cálculo, Pagamento de Tributos e Obrigações Acessórias, p. 63
Dissolução, liquidação e extinção. Credor não satisfeito, p. 63
Dissolução, liquidação e extinção. Sócio dissidente, p. 63
DRE. Balanço e DRE, na determinação do lucro real ou presumido, na data do evento, p. 57

E

ECD, p. 147
ECF, p. 148
EFD - Contribuições, p. 148
EFD - IPI / ICMS, p. 148
Entrega de obrigações acessórias e pagamento de tributos, p. 146
Etapas da abordagem multidisciplinar para definição da estrutura societário-tributária a ser implementada no Processo de F&A, p. 39

F

Figura. Lista de figuras, tabelas e quadros, p. 23
Formação e aumento de capital, p. 54
Fusão, p. 65
Fusão. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios e cronograma de eventos, p. 67
Fusão. Fusão entre pessoas jurídicas sob controle comum - exemplo numérico, p. 67
Fusão. Prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas das fusionadas, p. 66
Fusão. Responsabilidade por sucessão, p. 65

I

Importância do planejamento tributário nos processos de fusões e aquisições, p. 151
Incorporação, p. 70
Incorporação de ações, p. 85
Incorporação de ações. Anuências prévias e comunicados, p. 86
Incorporação de ações. Aspectos societários e de governança corporativa, p. 85
Incorporação de ações. Aspectos tributários, p. 87
Incorporação de ações. Direito de retirada, p. 87
Incorporação. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios e cronograma de eventos, p. 74
Incorporação. Incentivos e benefícios fiscais das incorporadas, p. 72
Incorporação. Incorporação de pessoa jurídica com pl negativo, p. 73
Incorporação. Incorporação entre pessoas jurídicas sob controle comum - exemplo numérico, p. 74
Incorporação. Prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas das incorporadas, p. 72
Incorporação. Responsabilidade por sucessão, p. 71
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns, p. 131
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Acionistas preferenciais da companhia incorporadora, p. 139
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Anuências prévias e comunicados, p. 138
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Atas da AGE e/ou reunião de quotistas, p. 135
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Atos societários, p. 133
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Balanço para fins fiscais, p. 133
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Balanço para fins societários, p. 132
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Convocação de acionistas e/ou quotistas, p. 136
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Data-limite para o arquivamento dos atos societários na junta comercial, p. 137
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Debenturistas, p. 139
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Instituições financeiras, p. 138
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Introdução, p. 131
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Justificação, p. 134
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Laudos de avaliação, p. 135
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Objetivos do capítulo, p. 131
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Protocolo, p. 133
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Providências finais, p. 149
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Quórum de deliberações, p. 137
Incorporações, fusões e cisões e cronograma de eventos. Aspectos societários, tributários, contábeis, regulatórios comuns. Visão geral do capítulo, p. 131
Introdução, p. 27
Investimento adquirido avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário na ‘fusão’, ‘cisão’ ou ‘incorporação’, p. 120
Investimento adquirido avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário na ‘fusão’, ‘cisão’ ou ‘incorporação’. Ganho por Compra Vantajosa - Efeitos Tributários, p. 121
Investimento adquirido avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário na ‘fusão’, ‘cisão’ ou ‘incorporação’. Goodwill - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 121
Investimento adquirido avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário na ‘fusão’, ‘cisão’ ou ‘incorporação’. Incorporação, Fusão e Cisão ocorridas até 31 de dezembro de 2017, p. 129
Investimento adquirido avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário na ‘fusão’, ‘cisão’ ou ‘incorporação’. Incorporação, Fusão, Cisão - Combinação de Negócios (Participação Societária) Adquirida em Estágios, p. 124
Investimento adquirido avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário na ‘fusão’, ‘cisão’ ou ‘incorporação’. Incorporação, Fusão, Cisão - Participação Societária em Pessoa Jurídica ‘Não Controlada’, Adquirida em Estágios, p. 125
Investimento adquirido avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário na ‘fusão’, ‘cisão’ ou ‘incorporação’. Mais-Valia - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 121
Investimento adquirido avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário na ‘fusão’, ‘cisão’ ou ‘incorporação’. Menos-Valia - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 121
Investimento adquirido avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário na ‘fusão’, ‘cisão’ ou ‘incorporação’. Reconhecimento da Mais-Valia e do Goodwill - ‘Compra’ e ‘Incorporação’ de Pessoa Jurídica - Exemplo Numérico, p. 122
IRPJ. Pagamento de IRPJ e de CSLL, p. 147

L

Lista de figuras, tabelas e quadros, p. 23
Lucro presumido. Balanço e DRE, na determinação do lucro real ou presumido, na data do evento, p. 57
Lucro real. Balanço e DRE, na determinação do lucro real ou presumido, na data do evento, p. 57

M

Motivadores dos processos de F&A, p. 33
Motivadores dos processos de F&A. Introdução, p. 34
Motivadores dos processos de F&A. Motivadores econômicos e estratégicos, p. 34
Motivadores dos processos de F&A. Motivadores regulatórios, p. 36
Motivadores dos processos de F&A. Motivadores societários, p. 36
Motivadores dos processos de F&A. Motivadores tributários, p. 37
Motivadores dos processos de F&A. Objetivos do capítulo, p. 33
Motivadores dos processos de F&A. Visão geral do capítulo, p. 33

N

Negócios entre partes independentes. Combinação, p. 99
Negócios entre partes independentes. Combinação. Aplicação do ‘método contábil’ do custo de aquisição, p. 101
Negócios entre partes independentes. Combinação. Introdução, p. 99
Negócios entre partes independentes. Combinação. Objetivos do capítulo, p. 99
Negócios entre partes independentes. Combinação. Visão geral do capítulo, p. 99

P

Pagamento de IRPJ e de CSLL, p. 147
PL. Avaliação das parcelas do PL da sociedade no aumento de capital de outra, p. 55
Planejamento tributário nos processos de fusões e aquisições. Importância, p. 151
Planejamento tributário nos processos de fusões e aquisições. Importância. Cuidados com o planejamento tributário, p. 162
Planejamento tributário nos processos de fusões e aquisições. Importância. Enfoque adotado pelo CARF (E PELA CSRF) na análise tributária dos processos de F&A, p. 160
Planejamento tributário nos processos de fusões e aquisições. Importância. Importância da "due diligence" contábil, tributária e jurídica em processos de F&A, p. 164
Planejamento tributário nos processos de fusões e aquisições. Importância. Introdução, p. 151
Planejamento tributário nos processos de fusões e aquisições. Importância. Limites do planejamento tributário, p. 156
Planejamento tributário nos processos de fusões e aquisições. Importância. Necessidade do planejamento tributário, p. 152
Planejamento tributário nos processos de fusões e aquisições. Importância. Objetivos do capítulo, p. 151
Planejamento tributário nos processos de fusões e aquisições. Importância. Visão geral do capítulo, p. 151
Posfácio, p. 197
Prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da sociedade que realiza o aumento de capital, p. 58
Processo de F&A. Abordagem multidisciplinar. Compilação de informações, p. 42
Processo de F&A. Abordagem multidisciplinar. Discussão das diretrizes dos negócios, p. 41
Processo de F&A. Abordagem multidisciplinar. Etapa I - Levantamento de informações, p. 40
Processo de F&A. Abordagem multidisciplinar. Etapa II - Identificação, análise e apresentação de alternativas, p. 42
Processo de F&A. Abordagem multidisciplinar. Etapa III - Implementação da alternativa escolhida, p. 43
Processo de F&A. Abordagem multidisciplinar. Etapas da abordagem multidisciplinar para definição da estrutura societário-tributária a ser implementada no Processo de F&A, p. 39
Processo de F&A. Abordagem multidisciplinar. Introdução, p. 40
Processo de F&A. Abordagem multidisciplinar. Levantamento do perfil contábil e fiscal, p. 42
Processo de F&A. Abordagem multidisciplinar. Mapeamento das atividades operacionais e discussão das incidências tributárias, p. 41
Processo de F&A. Abordagem multidisciplinar. Objetivos do capítulo, p. 39
Processo de F&A. Abordagem multidisciplinar. Revisão da estrutura societária atual, p. 41
Processo de F&A. Abordagem multidisciplinar. Visão geral do capítulo, p. 39
Processos de F&A. Motivadores dos processos de F&A, p. 33

Q

Quadro. Lista de figuras, tabelas e quadros, p. 23
Quórum de deliberações, p. 55

R

Redução de capital, p. 58
Redução de capital. Anuência prévia de debenturistas, p. 61
Redução de capital. Anuências prévias e comunicados, p. 62
Redução de capital. Avaliação das parcelas do PL da sociedade, na redução de capital, p. 61
Redução de capital. Balanço e DRE, para determinação do lucro real ou do presumido, na data do evento, p. 62
Redução de capital. Direito de retirada, p. 61
Redução de capital. Direito dos credores, p. 60
Redução de capital. Prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da sociedade que realiza a redução de capital, p. 62
Redução de capital. Quórum de deliberações, p. 61
Redução de capital. Responsabilidade por sucessão, p. 60
Reembolso no exercício de direito de retirada, p. 144
Referências, p. 199
Reorganizações societárias. Casos, p. 167
Reorganizações societárias. Casos. Caso 1 - incorporações e cisões seguidas de incorporações, p. 168
Reorganizações societárias. Casos. Caso 2 - fusão versus incorporação única ou em etapas, p. 173
Reorganizações societárias. Casos. Caso 3 - cisão parcial versus subscrição de capital, com integralização de ativos, p. 177
Reorganizações societárias. Casos. Caso 4 - cisão parcial versus subscrição de capital, com integralização de ativos, seguida de redução de capital com participações societárias, p. 181
Reorganizações societárias. Casos. Caso 5 - combinação de negócios entre o grupo xyz e um novo sócio, p. 187
Reorganizações societárias. Casos. Objetivos do capítulo, p. 167
Reorganizações societárias. Casos. Visão geral do capítulo, p. 167
Responsabilidade por sucessão, p. 54

S

Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário, p. 104
Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário. Aquisição de Participação em ‘Coligada’ ou em ‘Empreendimento Controlado em Conjunto’, Avaliado pelo MEP - Reconhecimento Contábil do Goodwill Pago, p. 106
Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário. Aquisição de ‘Controlada’ - Reconhecimento do Goodwill Pago, nas Demonstrações Contábeis ‘Individuais’ e ‘Consolidadas’ da ‘Controladora’, p. 105
Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário. Combinação de Negócios (Aquisição de Participação Societária) Realizada em Estágios, p. 110
Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário. Combinação de Negócios (‘Aquisição’ de Participação Societária) Realizada em Estágios - Exemplo Numérico, p. 118
Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário. Ganho por Compra Vantajosa - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 110
Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário. Goodwill - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 109
Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário. Mais-Valia - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 109
Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário. Menos-Valia - Efeitos Tributários Decorrentes de Lançamentos Contábeis, p. 110
Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário. Reconhecimento da Mais-Valia e do Goodwill - ‘Compra’ de Participação Societária, com Bens - Exemplo Numérico, p. 116
Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário. Reconhecimento da Mais-Valia e do Goodwill - ‘Compra’ de Participação Societária, em Dinheiro - Exemplo Numérico, p. 115
Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário. Reconhecimento da Mais-Valia e do Goodwill - ‘Compra’ e ‘Venda’ de Pessoa Jurídica - Exemplo Numérico, p. 112
Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário. ‘Descontinuidade’ de Aplicação do MEP em ‘Ex-Coligada’ ou em ‘Ex-Controlada em Conjunto’ - Tratamento Contábil, p. 108
Segregação do investimento avaliado pelo MEP - Tratamento contábil e tributário. ‘Perda’ do Controle e ‘Alterações’ na Participação em ‘Controlada’ - Tratamento Contábil, p. 107
Sigla. Abreviaturas e siglas, p. 21
Sociedade. Avaliação das parcelas do PL da sociedade no aumento de capital de outra, p. 55
Sociedade. Prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da sociedade que realiza o aumento de capital, p. 58
Sociedade. Prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da sociedade que realiza o aumento de capital, p. 58
Sociedades, p. 46
Sociedades não personificadas, p. 49
Sociedades personificadas, p. 47

T

Tabela. Lista de figuras, tabelas e quadros, p. 23
Transferência de propriedade de estabelecimento industrial, comercial ou de outra espécie, p. 93
Transferência de propriedade de estabelecimento industrial, comercial ou de outra espécie. Quando a transferência implicar na saída de bens, produtos ou mercadorias, p. 95
Transferência de propriedade de estabelecimento industrial, comercial ou de outra espécie. Quando a transferência não implicar na saída de bens, produtos ou mercadorias, p. 93
Transformação do tipo societário, p. 64
Transformação do tipo societário. Anuências prévias e comunicados, p. 64
Transformação do tipo societário. Direito dos credores, p. 64
Transformação do tipo societário. Responsabilidade tributária, p. 64
Transformação do tipo societário. Sócio dissidente, p. 64