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Resolução de Sociedade e Avaliação do Patrimônio na Apuração de Haveres ou Deveres

8ª Edição - Revista e Atualizada Wilson Alberto Zappa Hoog

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Ficha técnica

Autor(es): Wilson Alberto Zappa Hoog

ISBN v. impressa: 978652630210-1

ISBN v. digital: 978652630126-5

Edição/Tiragem: 8ª Edição - Revista e Atualizada

Acabamento: Brochura

Formato: 15,0x21,0 cm

Peso: 389grs.

Número de páginas: 314

Publicado em: 19/10/2022

Área(s): Administração; Contabilidade - Perícia e Auditoria; Direito - Empresarial; Contabilidade - Contabilidade Geral Aplicada; Contabilidade - Empresarial

Versão Digital (eBook)

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Sinopse

A nova edição da presente obra apresenta-se ampliada e revisada, mantendo as vitais características e propostas originárias e pioneiras entranhadas na sua extensão e profundidade científica doutrinária.

Foram incluídas considerações sobre novos temas, tais como: a prova testemunho técnico; súmula do enunciado científico: a diferença entre balanço especial e o fluxo de caixa descontado e o valor de utilidade de um bem à luz da teoria do valor.

Privilegiada e especial atenção foi dirigida ao fluxo de caixa descontado, para revelar e afastar equívocos. Como alicerce a esta produção científica interpretativa, apresentamos e indicamos, como uma leitura suplementar aos operadores do Direito Empresarial, o nosso Dicionário de Direito Empresarial, com mais de 600 categorias contábeis e jurídicas seguidas de suas acepções, e vocábulos específicos do Código Civil, Livro II – Do Direito de Empresa, produto este que consolida a nossa coletânea doutrinária.

Esta obra explica os procedimentos científicos da perícia contábil na avaliação do patrimônio das sociedades empresárias e simples no curso de demandas judiciais, via balanço de determinação, para a apuração de haveres nos casos de resolução da sociedade em relação a um dos sócios ou acionistas.

Autor(es)

WILSON ALBERTO ZAPPA HOOG

Mestre em Ciência Jurídica. Especialista em Avaliação de Sociedades Empresárias. Bacharel em Ciências Contábeis. Perito-Contador, Consultor Empresarial e Palestrante. Professor de Perícia Contábil, e de Direito Contábil e de Empresas, em cursos de pós-graduação de várias instituições de ensino. Escritor com 49 livros. Mentor intelectual do Método Holístico de Avaliação do Fundo de Comércio, e da Teoria Pura da Contabilidade e suas Teorias Auxiliares, tais como: a Teoria da Essência Sobre a Forma, a Teoria do Valor, a Teoria do Estabelecimento Empresarial, a Teoria Geral do Fundo de Comércio, a Teoria dos Custos, a Teoria da Eficiência da Prova Pericial, a Teoria Geral dos Lucros Cessantes, e a Teoria do Equilíbrio Econômico-Financeiro. Sócio fundador do Laboratório de Perícia Forense-arbitral Zappa Hoog & Petrenco.

Sumário

ROL DE ABREVIATURAS E SIGLAS, p. 23

Capítulo 1 RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO OU UM ACIONISTA, p. 25

1.1 ESCORÇO HISTÓRICO, p. 25

1.2 DISSOLUÇÃO JUDICIAL DE SOCIEDADES, p. 29

1.2.1 Dissolução Total e sua Liquidação, p. 29

1.3 RESOLUÇÃO EM RELAÇÃO A UM SÓCIO OU ACIONISTA, p. 32

1.3.1 Pela Vontade Unilateral (Dissidência ou Falta de Affectio), p. 33

1.3.1.1 A vontade unilateral nas sociedades anônimas, p. 33

1.3.1.1.1 Por vontade de sócios quando da não realização do fim social, p. 34

1.3.1.1.2 Não terá direito de retirada, por vontade de acionista quando da existência de liquidez e dispersão no mercado das ações, p. 37

1.3.1.1.3 Apuração de haveres em sociedade anônima de capital fechado à luz da Constituição da República Federativa do Brasil, inciso XX, art. 5º e art. 170, p. 38

1.3.1.2 A vontade unilateral nas demais sociedades, com ênfase nas limitadas, p. 43

1.3.2 Pelo Decesso de Sócio, p. 45

1.3.2.1 A resolução de sociedade pelo decesso ou separação do cônjuge de sócio, p. 47

1.3.3 Pela Falência, p. 50

1.3.4 Pela Liquidação das Quotas/Execução, p. 52

1.3.5 Expulsão ou Exclusão de um Sócio, p. 53

1.3.5.1 Sócio administrador e/ou majoritário, ou que detenha poder de influência nos atos de gestão/administração, p. 55

1.3.5.2 Sócio minoritário, p. 58

1.3.6 A Teoria Pura da Contabilidade na Valorimetria dos Haveres, p. 58

1.4 LIQUIDAÇÃO DAS QUOTAS DO SÓCIO, p. 64

1.5 AÇÃO DE SUPERAÇÃO DE IMPASSE ENTRE SÓCIOS, p. 72

1.6 PEDIDO CONTRAPOSTO PARA COMPENSAR O VALOR DOS HAVERES, p. 73

1.7 APURAÇÃO DE HAVERES OU DEVERES COM A DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA, p. 74

Capítulo 2 AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA, p. 81

2.1 A ULTRA VIRES DOCTRINE DEVE SER CONSIDERADA NA AVALIAÇÃO CONTÁBIL DO PATRIMÔNIO DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA, p. 84

2.2.1 A Prova do Valor dos Haveres Junto à Inicial, CPC/2015, Art. 472; e na Fase da Perícia Contábil, CPC/2015, Arts. 156 e 465, p. 99

2.2.2 A Prova Testemunho Técnico, p. 104

2.3 OS PONTOS A SEREM RASTREADOS NA AVALIAÇÃO, p. 109

2.3.1 O Planejamento, p. 110

2.3.2 Documentos e Livros, p. 111

2.3.3 O Fluxo de Caixa Descontado, p. 114

2.3.4 Súmula do Enunciado Científico: a Diferença entre Balanço Especial e o Fluxo de Caixa Descontado, p. 117

2.3.5 Balanço Especial e a Posição Majoritária dos Tribunais - Jurisprudência, p. 118

2.4 O VALOR DE MERCADO E O VALOR CORRENTE VENAL, p. 121

2.4.1 A Teoria do Valor na Ciência da Contabilidade, p. 123

2.4.2 O Valor de Utilidade de um Bem à Luz da Teoria do Valor, p. 125

2.5 A AVALIAÇÃO PATRIMONIAL, p. 128

2.5.1 O Valor dos Ativos, p. 132

2.5.2 O Valor do Passivo, p. 140

2.5.3 A Carteira de Fregueses e a Marca, p. 142

2.5.4 A Situação do Capital Social Não Integralizado, p. 144

2.5.5 Patrimônio Líquido pelo Valor de Mercado, p. 145

2.5.6 A Valorimetria dos Haveres ou Deveres à Luz do Preço de Saída, Art. 606 do CPC/2015, p. 146

2.5.6.1 Critério de avaliação e composição do ativo, p. 148

2.5.6.2 Critério de avaliação e composição do passivo, p. 157

2.5.6.2.1 Classificação de riscos no passivo, p. 163

2.5.6.3 Conclusões sobre a modulação dos critérios de avaliação e composição do balanço de determinação, p. 166

2.5.7 O Controle da Eficiência da Prova dos Haveres ou Deveres, p. 168

2.6 O VALOR DO FUNDO DE COMÉRCIO, p. 169

2.6.1 Conceito do Fundo de Comércio - Goodwill, p. 176

2.6.2 Métodos de Avaliação do Goodwill, p. 178

2.6.2.1 Avaliação do fundo de comércio pelo método holístico, p. 181

2.6.2.2 Valorimetria do fundo de comércio data-base ou a da geração de lucros futuros, p. 199

2.6.2.2.1 Preço intrínseco do fundo de comércio, p. 199

2.6.2.2.2 Preço extrínseco do fundo de comércio, p. 199

2.6.3 O Fundo de Comércio ou Goodwill Negativo, p. 200

2.6.4 Outras Considerações sobre o Fundo de Comércio ou Goodwill, p. 202

2.6.4.1 Sociedades do gênero simples, p. 207

2.6.4.1.1 Fundo individual econômico, p. 211

2.6.4.2 Sociedades do gênero empresarial, p. 211

2.7 O VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A VALORES DE MERCADO, p. 218

2.7.1 Aspectos Tributários na Devolução dos Haveres, p. 218

2.8 A PARTE ILÍQUIDA, DEMONSTRAÇÃO DO VALOR SEGREGADO POR ORIGEM DA CONTINGÊNCIA, p. 220

2.9 A CAPACIDADE DE PAGAR OS HAVERES OU DEVERES, p. 222

2.9.1 Valor de Referência para os Critérios Valorimétricos da Capacidade de Pagamento de Haveres, p. 223

2.9.1.1 O fluxo de caixa como paradigma para avaliar a capacidade de pagar os haveres, p. 226

2.9.1.2 Epicentro da capacidade de se pagar os haveres, p. 227

2.9.2 Hierarquia para Pagamento de Haveres, p. 228

Capítulo 3 CAUSAS QUE PODEM GERAR FALTA DE SEGURANÇA E CONFIABILIDADE NAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS E QUE DEVEM SER OBSERVADAS ANTES DO BALANÇO ESPECIAL PARA A RESOLUÇÃO DE QUOTAS DE SÓCIOS QUE SE DESPEDEM, p. 231

3.1 IMPERÍCIA, p. 231

3.2 DESÍDIA, p. 232

3.3 FRAUDE, p. 232

3.4 CONLUIO, p. 236

3.5 RESPONSABILIDADE DO CONTADOR, p. 236

Capítulo 4 ALÇADAS, RESPONSABILIDADES E LIMITAÇÕES DO PERITO CONTÁBIL, p. 241

4.1 PERITO JUDICIAL, p. 241

4.1.1 A Perícia Consensual, p. 243

4.1.2 Perito Especialista em Apuração de Haveres, p. 244

4.2 DEVER DE FAZER DILIGÊNCIAS E DE PRODUZIR PROVAS, p. 244

4.3 LAUDO PERICIAL CONTÁBIL, p. 248

4.4 LABORATÓRIO DE PERÍCIA CONTÁBIL FORENSE-ARBITRAL, p. 257

4.4.1 Método Científico, p. 261

4.4.2 Análises Técnicas, p. 262

4.4.3 Análises Científicas, p. 263

4.4.3.1 O regime principiológico da análise científica, p. 263

Capítulo 5 BALANÇO ESPECIAL PARA A APURAÇÃO DE HAVERES, p. 269

5.1 DIFICULDADES E LIMITES PERICIAIS, p. 269

5.2 PRINCÍPIOS CONTÁBEIS, CIÊNCIA E POLÍTICA, p. 271

5.3 A DATA-BASE PARA O BALANÇO DE DETERMINAÇÃO, p. 275

5.4 BALANÇO ESPECIAL OU DE DETERMINAÇÃO, p. 275

5.4.1 Balanço Especial, p. 275

5.4.2 Conteúdo e Estrutura do Balanço de Determinação, p. 276

5.4.2.1 Representação do patrimônio líquido no balanço de determinação ou especial, p. 281

5.4.2.2 Patrimônio líquido "certezas", p. 282

5.4.2.3 Patrimônio ilíquido "incertezas", p. 282

5.4.3 Notas Explicativas do Balanço Especial, p. 282

5.4.4 A Parte Incontrovertida dos Haveres, p. 285

5.5 A PROVA CABAL RELATIVA AOS VALORES DOS HAVERES, p. 286

CONSIDERAÇÕES FINAIS, p. 289

REFERÊNCIAS, p. 293

Índice alfabético

A

Abreviatura. Rol de abreviaturas e siglas, p. 23
Ação de superação de impasse entre sócios, p. 72
Acionista. Resolução da sociedade em relação a um sócio ou um acionista, p. 25
Administração. Sócio administrador e/ou majoritário, ou que detenha poder de influência nos atos de gestão/administração, p. 55
Alçadas, responsabilidades e limitações do perito contábil, p. 241
Análise científica. Regime principiológico da análise científica, p. 263
Análises científicas, p. 263
Análises técnicas, p. 262
Apuração de haveres. Perito especialista em apuração de haveres, p. 244
Apuração de haveres. Balanço especial para a apuração de haveres, p. 269
Avaliação contábil. Ultra vires doctrine deve ser considerada na avaliação contábil do patrimônio da sociedade empresária, p. 84
Avaliação do fundo de comércio pelo método holístico, p. 181
Avaliação do patrimônio de sociedade empresária, p. 81
Avaliação patrimonial, p. 128
Avaliação patrimonial. Classificação de riscos no passivo, p. 163
Avaliação patrimonial. Conclusões sobre a modulação dos critérios de avaliação e composição do balanço de determinação, p. 166
Avaliação patrimonial. Controle da eficiência da prova dos haveres ou deveres, p. 168
Avaliação patrimonial. Critério de avaliação e composição do ativo, p. 148
Avaliação patrimonial. Critério de avaliação e composição do passivo, p. 157
Avaliação patrimonial. Valorimetria dos haveres ou deveres à luz do preço de saída, art. 606 do CPC/2015, p. 146
Avaliação. Pontos a serem rastreados na avaliação, p. 109

B

Balanço de determinação. Conteúdo e estrutura do balanço de determinação, p. 276
Balanço de determinação. Data-base para o balanço de determinação, p. 275
Balanço de determinação. Representação do patrimônio líquido no balanço de determinação ou especial, p. 281
Balanço especial, p. 275
Balanço especial e a posição majoritária dos tribunais - jurisprudência, p. 118
Balanço especial ou de determinação, p. 275
Balanço especial para a apuração de haveres, p. 269
Balanço especial. Notas explicativas do balanço especial, p. 282
Bem. Valor de utilidade de um bem à luz da teoria do valor, p. 125

C

Capacidade de pagar os haveres ou deveres, p. 222
Capital social não integralizado. Situação, p. 144
Carteira de fregueses e a marca, p. 142
Ciência. Princípios contábeis, ciência e política, p. 271
Conceito do fundo de comércio - goodwill, p. 176
Conluio, p. 236
Considerações finais, p. 289
Contabilidade. Princípios contábeis, ciência e política, p. 271
Contabilidade. Teoria do valor na ciência da contabilidade, p. 123
Contabilidade. Teoria pura da contabilidade na valorimetria dos haveres, p. 58
Contador. Responsabilidade do contador, p. 236

D

Data-base para o balanço de determinação, p. 275
Decesso. Pelo decesso de sócio, p. 45
Decesso. Resolução de sociedade pelo decesso ou separação do cônjuge de sócio, p. 47
Desídia, p. 232
Dever de fazer diligências e de produzir provas, p. 244
Devolução de haveres. Aspectos tributários na devolução dos haveres, p. 218
Diligências. Dever de fazer diligências e de produzir provas, p. 244
Dissolução conjugal. Resolução de sociedade pelo decesso ou separação do cônjuge de sócio, p. 47
Dissolução judicial de sociedades, p. 29
Documentos e livros, p. 111

E

Epicentro da capacidade de se pagar os haveres, p. 227
Expulsão ou exclusão de um sócio, p. 53

F

Falência, p. 50
Fluxo de caixa como paradigma para avaliar a capacidade de pagar os haveres, p. 226
Fluxo de caixa descontado, p. 114
Fluxo de caixa. Súmula do enunciado científico: a diferença entre balanço especial e o fluxo de caixa descontado, p. 117
Fraude, p. 232
Freguês. Carteira de fregueses e a marca, p. 142
Fundo de comércio. Avaliação do fundo de comércio pelo método holístico, p. 181
Fundo de comércio. Conceito do fundo de comércio - goodwill, p. 176
Fundo empresarial ou goodwill negativo, p. 200
Fundo empresarial. Outras considerações sobre o fundo empresarial ou goodwill, p. 202
Fundo empresarial. Valor, p. 169

G

Gestão. Sócio administrador e/ou majoritário, ou que detenha poder de influência nos atos de gestão/administração, p. 55
Goodwill negativo. Fundo empresarial ou goodwill negativo, p. 200
Goodwill. Conceito do fundo de comércio - goodwill, p. 176
Goodwill. Métodos de avaliação do goodwill, p. 178
Goodwill. Outras considerações sobre o fundo empresarial ou goodwill, p. 202

H

Haveres. Parte incontrovertida dos haveres, p. 285
Haveres. Prova do valor dos haveres, p. 99
Haveres. Prova do valor dos haveres junto à inicial, CPC/2015, art. 472; e na fase da perícia contábil, CPC/2015, arts. 156 e 465, p. 99
Hierarquia para pagamento de haveres, p. 228

I

Imperícia, p. 231

J

Jurisprudência. Balanço especial e a posição majoritária dos tribunais - jurisprudência, p. 118

L

Laboratório de perícia contábil forense-arbitral, p. 257
Laudo pericial contábil, p. 248
Liquidação das quotas do sócio, p. 64
Liquidação das quotas/execução, p. 52

M

Marca. Carteira de fregueses e a marca, p. 142
Mercado. Valor de mercado e o valor corrente venal, p. 121
Mercado. Valor do patrimônio líquido a valores de mercado, p. 218
Método científico, p. 261
Métodos de avaliação do goodwill, p. 178

P

Parte ilíquida, demonstração do valor segregado por origem da contingência, p. 220
Patrimônio ilíquido "incertezas", p. 282
Patrimônio líquido pelo valor de mercado, p. 145
Patrimônio líquido "certezas", p. 282
Patrimônio líquido. Valor do patrimônio líquido a valores de mercado, p. 218
Pedido contraposto para compensar o valor dos haveres, p. 73
Perícia consensual, p. 243
Perícia contábil forense-arbitral. Laboratório de perícia contábil forense-arbitral, p. 257
Perícia. Dificuldades e limites periciais, p. 269
Perito contábil. Alçadas, responsabilidades e limitações do perito contábil, p. 241
Perito especialista em apuração de haveres, p. 244
Perito judicial, p. 241
Planejamento, p. 110
Política. Princípios contábeis, ciência e política, p. 271
Pontos a serem rastreados na avaliação, p. 109
Princípios contábeis, ciência e política, p. 271
Prova cabal relativa aos valores dos haveres, p. 286
Prova do valor dos haveres, p. 97
Prova do valor dos haveres junto à inicial, CPC/2015, art. 472; e na fase da perícia contábil, CPC/2015, arts. 156 e 465, p. 99
Prova testemunho técnico, p. 104
Provas. Dever de fazer diligências e de produzir provas, p. 244

Q

Quotas. Liquidação das quotas do sócio, p. 64

R

Referências, p. 293
Regime principiológico da análise científica, p. 263
Resolução da sociedade em relação a um sócio ou um acionista, p. 25
Resolução da sociedade em relação a um sócio ou um acionista. Escorço histórico, p. 25
Resolução de sociedade pelo decesso ou separação do cônjuge de sócio, p. 47
Resolução em relação a um sócio ou acionista. Apuração de haveres em sociedade anônima de capital fechado à luz da Constituição da República Federativa do Brasil, inciso XX, art. 5º e art. 170, p. 38
Resolução em relação a um sócio ou acionista. Não terá direito de retirada, por vontade de acionista quando da existência de liquidez e dispersão no mercado das ações, p. 37
Resolução em relação a um sócio ou acionista. Por vontade de sócios quando da não realização do fim social, p. 34
Responsabilidade do contador, p. 236
Responsabilidade. Alçadas, responsabilidades e limitações do perito contábil, p. 241
Rol de abreviaturas e siglas, p. 23

S

Segurança e confiabilidade. Causas que podem gerar falta de segurança e confiabilidade nas informações contábeis e que devem ser observadas antes do balanço especial para a resolução de quotas de sócios que se despedem, p. 231
Sigla. Rol de abreviaturas e siglas, p. 23
Situação do capital social não integralizado, p. 144
Sociedade anônima. Vontade unilateral nas sociedades anônimas, p. 33
Sociedade. Dissolução judicial de sociedades, p. 29
Sociedade. Dissolução total e sua liquidação, p. 29
Sociedade. Pela vontade unilateral (dissidência ou falta de affectio), p. 33
Sociedade. Resolução da sociedade em relação a um sócio ou um acionista, p. 25
Sociedade. Resolução em relação a um sócio ou acionista, p. 32
Sociedade. Vontade unilateral nas demais sociedades, com ênfase nas limitadas, p. 43
Sociedades do gênero empresarial, p. 211
Sociedades do gênero simples, p. 207
Sócio administrador e/ou majoritário, ou que detenha poder de influência nos atos de gestão/administração, p. 55
Sócio minoritário, p. 58
Sócio. Resolução da sociedade em relação a um sócio ou um acionista, p. 25
Súmula do enunciado científico: a diferença entre balanço especial e o fluxo de caixa descontado, p. 117

T

Teoria do valor. Valor de utilidade de um bem à luz da teoria do valor, p. 125
Teoria do valor na ciência da contabilidade, p. 123
Teoria pura da contabilidade na valorimetria dos haveres, p. 58
Testemunho técnico. Prova testemunho técnico, p. 104

U

Ultra vires doctrine deve ser considerada na avaliação contábil do patrimônio da sociedade empresária, p. 84
Utilidade. Valor de utilidade de um bem à luz da teoria do valor, p. 125

V

Valor. Teoria do valor na ciência da contabilidade, p. 123
Valor corrente venal. Valor de mercado e o valor corrente venal, p. 121
Valor de mercado e o valor corrente venal, p. 121
Valor de mercado. Patrimônio líquido pelo valor de mercado, p. 145
Valor de referência para os critérios valorimétricos da capacidade de pagamento de haveres, p. 223
Valor de utilidade de um bem à luz da teoria do valor, p. 125
Valor do fundo de comércio. Fundo individual econômico, p. 211
Valor do fundo de comércio. Preço extrínseco do fundo de comércio, p. 199
Valor do fundo de comércio. Preço intrínseco do fundo de comércio, p. 199
Valor do fundo de comércio. Valorimetria do fundo de comércio data-base ou a da geração de lucros futuros, p. 199
Valor do fundo empresarial, p. 169
Valor do passivo, p. 140
Valor do patrimônio líquido a valores de mercado, p. 218
Valor dos ativos, p. 132
Valor segregado. Parte ilíquida, demonstração do valor segregado por origem da contingência, p. 220
Valorimetria dos haveres. Teoria pura da contabilidade na valorimetria dos haveres, p. 58
Vontade unilateral nas demais sociedades, com ênfase nas limitadas, p. 43
Vontade unilateral nas sociedades anônimas, p. 33