Balanço Especial ou de Determinação para Apuração de Haveres e/ou Deveres e Reembolso de Ações - Nos termos do art. 606 do CPC/2015, do art. 45 da Lei 6.404/1976 e do art. 1.031 da Lei 10.406/2002

PROLEGÔMENOS

Capítulo 1 SOCIEDADE ANÔNIMA E O DIREITO DE RETIRADA

1.1 O DIREITO DE RETIRADA DE ACIONISTA NOS TERMOS DA LEI 6.404/1976

1.2 FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

1.2.1 Risco de Erro Material pela Adoção do Fluxo de Caixa Descontado

1.2.2 O Fluxo de Caixa Descontado Diante do Direito Potestativo do Sócio que Se Retira da Sociedade

1.2.3 Erro de Cognição pela Avaliação do Intangível pela Métrica Fluxo de Caixa Descontado

1.2.4 Apuração de Haveres em Sociedade Anônima de Capital Fechado, à Luz da Constituição da República Federativa do Brasil, Inciso XX, Art. 5º e Art. 170

1.2.4.1 Por vontade de acionistas quando da não realização do fim social

Capítulo 2 RESOLUÇÃO DAS SOCIEDADES NÃO ANÔNIMAS

2.1 DISTINÇÃO ENTRE RESOLUÇÃO E DISSOLUÇÃO JUDICIAL DE SOCIEDADES

2.1.1 O Axioma da Preservação das Células Sociais

2.2 RESOLUÇÃO EM RELAÇÃO A UM SÓCIO

2.3 HIPÓTESES POSSÍVEIS DA RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE

2.3.1 Pela Vontade Unilateral (Dissidência ou Falta de Affectio)

2.3.2 Pelo Decesso de Sócio

2.3.3 Pela Falência

2.3.4 Pela Liquidação das Quotas por Execução

2.3.5 Expulsão ou Exclusão do Sócio Majoritário

2.3.6 Expulsão ou Exclusão do Sócio Minoritário

2.4 O PARADOXO DO PROPRIETÁRIO NÃO SÓCIO

2.4.1 Proprietário de Quotas/Ações por Credores de Sócios ou Credores da Sociedade

Capítulo 3 BALANÇO ESPECIAL OU DE DETERMINAÇÃO

3.1 SENTIDO E ALCANCE JURÍDICO CONTÁBIL DO BALANÇO ESPECIAL

3.1.1 Diferença entre Balanço Especial ou Balanço de Determinação e o Fluxo de Caixa Descontado

3.1.2 Princípios Fundamentais ao Balanço Especial ou de Determinação

3.1.3 Da Ação de Dissolução Parcial de Sociedade

3.1.4 Ponto Incontrovertido na Apuração de Haveres

3.2 A DATA-BASE PARA O BALANÇO ESPECIAL

3.3 CONTEÚDO E ESTRUTURA DO BALANÇO ESPECIAL

3.3.1 O Ativo

3.3.1.1 Tipologia do ativo

3.3.2 O Passivo

3.3.2.1 Tipologia do passivo

3.3.3 O Rédito

3.3.3.1 Tipologia do rédito

3.3.4 O Patrimônio Líquido

3.3.4.1 O patrimônio líquido "certezas"

3.3.4.2 O patrimônio ilíquido "incertezas"

3.3.5 Notas Explicativas do Balanço Especial

3.4 O DIAGNÓSTICO DA CAPACIDADE DE PAGAMENTO DOS HAVERES

3.4.1 O Princípio da Dignidade da Pessoa Jurídica Aplicado à Capacidade de Pagamento dos Haveres

3.5 APURAÇÃO DE HAVERES EM SOCIEDADES DE CONTA EM PARTICIPAÇÃO SCP

3.5.1 Escrituração de uma SCP

3.5.1.1 A especialização patrimonial em um SCP

3.5.2 O Fundo de Comércio em uma SCP

3.5.2.1 O sobrefundo de comércio em uma SCP

3.5.3 A Precificação dos Haveres ou Deveres em uma SCP

3.5.3.1 Apuração de haveres ou deveres em uma SCP na arbitragem

3.5.4 Quebra da Autonomia Patrimonial ou Teoria Ultra Vires em uma SCP

Capítulo 4 INSPEÇÃO JUDICIAL E DILIGÊNCIAS

4.1 OS PONTOS A SEREM RASTREADOS NA AVALIAÇÃO

4.1.1 A Ultra Vires Doctrine na Avaliação dos Ativos e Passivos

4.1.2 Presunção pelo Parecer Juntado na Inicial

4.1.3 A Contabilidade Paralela e "Caixa Dois" Não Contabilizado

4.1.3.1 O contador e o crime na contabilidade paralela ou "caixa dois"

4.2 O VALOR DE MERCADO, ECONÔMICO E O VALOR CORRENTE VENAL

4.3 A AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

4.3.1 O Valor dos Ativos

4.3.1.1 A especial situação do capital a integralizar

4.3.1.2 A especial situação dos intangíveis

4.3.1.3 As marcas

4.3.1.4 A carteira de fregueses

4.3.1.5 A mensuração do fundo de comércio - goodwill

4.3.1.5.1 Tipologia do fundo de comércio

4.3.1.5.2 Preço extrínseco e intrínseco do fundo de comércio

4.3.1.5.3 Vida útil definida ou indefinida do fundo de comércio definida como fator limitativo ou restritivo da precificação para efeitos do going value

4.3.1.6 O fundo de comércio ou goodwill negativo

4.3.1.7 O fundo de comércio nas sociedades do gênero simples

4.3.1.8 O fundo de comércio nas sociedades do gênero empresarial

4.3.1.9 Juízo de ponderações para a escolha das amostras e bases para a mensuração do fundo de comércio

4.3.1.9.1 Riscos em função da dependência econômica

4.3.1.10 Mensuração do índice de eficiência do fundo de comércio

4.3.1.11 Como se avalia o fundo de comércio

4.3.1.12 Distinção entre goodwill corporativo e o personal

4.3.1.13 A essência da verdade do fundo de comércio - goodwill

4.3.1.14 Precificação do ativo operacional com saldo de caixa elevado

4.4 CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO ATIVO NO BALANÇO DE DETERMINAÇÃO

4.5 O PREÇO DO PASSIVO

4.5.1 Critério de Avaliação e Composição do Passivo no Balanço de Determinação

4.6 QUANTO CABE A CADA SÓCIO QUE SE DESLIGA

4.6.1 Patrimônio Líquido Negativo

4.6.2 Compensação de Pedidos Contrapostos

4.6.3 Ponderações Finais em Relação ao Balanço de Determinação a Preço de Saída

Capítulo 5 PERDAS, DANOS, MORA E LUCRO CESSANTE NAS RESOLUÇÕES DE SOCIEDADES

5.1 ABUSO DE PODER

Capítulo 6 PERÍCIA JUDICIAL E ARBITRAL

6.1 PERITO JUDICIAL COM ESPECIALIZAÇÃO

6.1.1 A Perícia Contábil

6.1.2 Motivo Legítimo para Perito Declinar da Nomeação

6.1.3 Juízo de Retratação do Perito

6.1.4 Limitações do Escopo da Perícia

6.2 DEVER DE FAZER E DILIGÊNCIAS

6.3 LAUDO PERICIAL CONTÁBIL

6.3.1 Regime Principiológico do CPC/2015

6.3.2 Aspectos Essenciais do Laboratório de Perícia Forense-Arbitral

6.3.3 Procedimentos para a Elaboração do Laudo

6.3.3.1 Análise técnica e análise científica

6.3.3.2 Análise científica

6.3.3.2.1 Princípios da análise científica

6.3.3.3 Análise técnica

6.3.4 Nota Técnica como Meio de Revelação da Verdade Técnica

6.3.5 Divergência ou Dúvidas em Relação ao Laudo do Perito do Juiz

6.4 O DIREITO CONTÁBIL NA FUNDAMENTAÇÃO DO LAUDO

6.5 A ARBITRAGEM NA APURAÇÃO DE HAVERES E CONFLITOS SOCIETÁRIOS

6.5.1 A Perícia Contábil Aplicada na Arbitragem

6.6 A FIGURA DA EXPERT-WITNESS APLICADA NA ARBITRAGEM, COMO MEIO DE PROVA

Capítulo 7 UMA CONTRIBUIÇÃO DA TEORIA PURA DA CONTABILIDADE PARA A ELABORAÇÃO DE BALANÇOS ESPECIAIS

7.1 O MÉTODO DO RACIOCÍNIO LÓGICO CONTÁBIL

7.2 A FILOSOFIA CONTABILÍSTICA

7.3 O CONTROLE DA EFICIÊNCIA DA PROVA DOS HAVERES OU DEVERES

Capítulo 8 CONSIDERAÇÕES FINAIS

REFERÊNCIAS

A

• Abuso de poder
• Apuração de haveres em sociedade anônima de capital fechado, à luz da Constituição da República Federativa do Brasil, inciso XX, art. 5º e art. 170
• Arbitragem na apuração de haveres e conflitos societários
• Arbitragem. Figura da expert-witness aplicada na arbitragem, como meio de prova
• Arbitragem. Perícia contábil aplicada na arbitragem
• Avaliação patrimonial
• Avaliação. A contabilidade paralela e "caixa dois" não contabilizado
• Avaliação. A ultra vires doctrine na avaliação dos ativos e passivos
• Avaliação. O contador e o crime na contabilidade paralela ou "caixa dois"
• Avaliação. Pontos a serem rastreados na avaliação
• Avaliação. Presunção pelo parecer juntado na inicial
• Axioma da preservação das células sociais

B

• Balanço de determinação. Critério de avaliação e composição do ativo no balanço de determinação
• Balanço de determinação. Critério de avaliação e composição do passivo no balanço de determinação
• Balanço de determinação. Preço do passivo
• Balanço especial ou de determinação
• Balanço especial. Conteúdo e estrutura
• Balanço especial. Conteúdo e estrutura. Ativo
• Balanço especial. Conteúdo e estrutura. O patrimônio ilíquido "incertezas"
• Balanço especial. Conteúdo e estrutura. O patrimônio líquido
• Balanço especial. Conteúdo e estrutura. O patrimônio líquido "certezas"
• Balanço especial. Conteúdo e estrutura. Passivo
• Balanço especial. Conteúdo e estrutura. Rédito
• Balanço especial. Conteúdo e estrutura. Tipologia do ativo
• Balanço especial. Conteúdo e estrutura. Tipologia do passivo
• Balanço especial. Conteúdo e estrutura. Tipologia do rédito
• Balanço especial. Da ação de dissolução parcial de sociedade
• Balanço especial. Data-base
• Balanço especial. Diferença entre balanço especial ou balanço de determinação e o fluxo de caixa descontado
• Balanço Especial. Notas explicativas
• Balanço especial. Ponto incontrovertido na apuração de haveres
• Balanço especial. Princípios fundamentais ao balanço especial ou de determinação
• Balanço especial. Sentido e alcance jurídico contábil do balanço especial
• Balanço especial. Uma contribuição da teoria pura da contabilidade para a elaboração de balanços especiais

C

• Capacidade de pagamento dos haveres. Diagnóstico
• Capacidade de pagamento dos haveres. Princípio da dignidade da pessoa jurídica aplicado à capacidade de pagamento dos haveres
• Célula social. Axioma da preservação das células sociais
• CF/88. Apuração de haveres em sociedade anônima de capital fechado, à luz da Constituição da República Federativa do Brasil, inciso XX, art. 5º e art. 170
• Conflito societário. Arbitragem na apuração de haveres e conflitos societários
• Considerações finais
• Controle da eficiência da prova dos haveres ou deveres
• Critério de avaliação e composição do ativo no balanço de determinação

D

• Danos. Perdas, danos, mora e lucro cessante nas resoluções de sociedades
• Data-base para o balanço especial
• Dever de fazer e diligências
• Diagnóstico da capacidade de pagamento dos haveres
• Diligência. Dever de fazer e diligências
• Diligência. Inspeção judicial e diligências
• Direito contábil na fundamentação do laudo
• Direito de retirada de acionista nos termos da Lei 6.404/1976
• Direito de retirada. Sociedade anônima e o direito de retirada
• Direito potestativo. Fluxo de caixa descontado diante do direito potestativo do sócio que se retira da sociedade
• Dissolução judicial de sociedade. Distinção entre resolução e dissolução judicial de sociedades
• Distinção entre resolução e dissolução judicial de sociedades

E

• Erro de cognição pela avaliação do intangível pela métrica fluxo de caixa descontado
• Erro material. Risco de erro material pela adoção do fluxo de caixa descontado

F

• Figura da expert-witness aplicada na arbitragem, como meio de prova
• Filosofia contabilística
• Fim social. Por vontade de acionistas quando da não realização do fim social
• Fluxo de caixa descontado diante do direito potestativo do sócio que se retira da sociedade
• Fluxo de caixa descontado
• Fluxo de caixa descontado. Risco de erro material pela adoção do fluxo de caixa descontado

H

• Hipóteses possíveis da resolução da sociedade

I

• Inspeção judicial e diligências

L

• Laudo pericial contábil
• Laudo pericial contábil. Análise científica
• Laudo pericial contábil. Análise técnica
• Laudo pericial contábil. Análise técnica e análise científica
• Laudo pericial contábil. Aspectos essenciais do laboratório de perícia forense-arbitral
• Laudo pericial contábil. Divergência ou dúvidas em relação ao laudo do perito do juiz
• Laudo pericial contábil. Nota técnica como meio de revelação da verdade técnica
• Laudo pericial contábil. Princípios da análise científica
• Laudo pericial contábil. Procedimentos para a elaboração do laudo
• Laudo pericial contábil. Regime principiológico do CPC/2015
• Laudo pericial. Direito contábil na fundamentação do laudo
• Lei 6.404/1976. Direito de retirada de acionista nos termos da Lei 6.404/1976
• Lucro cessante. Perdas, danos, mora e lucro cessante nas resoluções de sociedades

M

• Método do raciocínio lógico contábil
• Mora. Perdas, danos, mora e lucro cessante nas resoluções de sociedades

N

• Notas explicativas do balanço especial

P

• Paradoxo do proprietário não sócio
• Perdas, danos, mora e lucro cessante nas resoluções de sociedades
• Perícia contábil aplicada na arbitragem
• Perícia judicial e arbitral
• Perito judicial com especialização
• Perito judicial com especialização. Juízo de retratação do perito
• Perito judicial com especialização. Limitações do escopo da perícia
• Perito judicial com especialização. Motivo legítimo para perito declinar da nomeação
• Perito judicial com especialização. Perícia contábil
• Princípio da dignidade da pessoa jurídica aplicado à capacidade de pagamento dos haveres
• Prolegômenos
• Proprietário não sócio. Paradoxo
• Proprietário não sócio. Proprietário de quotas/ações por credores de sócios ou credores da sociedade
• Prova dos haveres ou deveres. Controle da eficiência
• Prova. Figura da expert-witness aplicada na arbitragem, como meio de prova

R

• Referências
• Resolução da sociedade. Hipóteses possíveis
• Resolução da sociedade. Hipóteses possíveis. Expulsão ou exclusão do sócio majoritário
• Resolução da sociedade. Hipóteses possíveis. Expulsão ou exclusão do sócio minoritário
• Resolução da sociedade. Hipóteses possíveis. Pela falência
• Resolução da sociedade. Hipóteses possíveis. Pela liquidação das quotas por execução
• Resolução da sociedade. Hipóteses possíveis. Pela vontade unilateral (dissidência ou falta de affectio)
• Resolução da sociedade. Hipóteses possíveis. Pelo decesso de sócio
• Resolução das sociedades não anônimas
• Resolução de sociedade. Distinção entre resolução e dissolução judicial de sociedades
• Resolução de sociedade. Perdas, danos, mora e lucro cessante nas resoluções de sociedades
• Resolução em relação a um sócio
• Retirada da sociedade. Fluxo de caixa descontado diante do direito potestativo do sócio que se retira da sociedade
• Retirada do acionista. Direito de retirada de acionista nos termos da Lei 6.404/1976
• Risco de erro material pela adoção do fluxo de caixa descontado

S

• SCP. Apuração de haveres em sociedades de conta em participação SCP
• SCP. Apuração de haveres ou deveres em uma SCP na arbitragem
• SCP. Escrituração de uma SCP
• SCP. Especialização patrimonial em um SCP
• SCP. Fundo de comércio em uma SCP
• SCP. Precificação dos haveres ou deveres em uma SCP
• SCP. Quebra da autonomia patrimonial ou teoria ultra vires em uma SCP
• SCP. Sobrefundo de comércio em uma SCP
• Sociedade anônima de capital fechado. Apuração de haveres em sociedade anônima de capital fechado, à luz da Constituição da República Federativa do Brasil, inciso XX, art. 5º e art. 170
• Sociedade anônima e o direito de retirada
• Sócio que se desliga. Compensação de pedidos contrapostos
• Sócio que se desliga. Patrimônio líquido negativo
• Sócio que se desliga. Ponderações finais em relação ao balanço de determinação a preço de saída
• Sócio que se desliga. Quanto cabe a cada sócio que se desliga

T

• Teoria pura da contabilidade. Uma contribuição da teoria pura da contabilidade para a elaboração de balanços especiais

U

• Uma contribuição da teoria pura da contabilidade para a elaboração de balanços especiais

V

• Valor de mercado, econômico e o valor corrente venal
• Valor dos ativos
• Valor dos ativos. A carteira de fregueses
• Valor dos ativos. A especial situação do capital a integralizar
• Valor dos ativos. A especial situação dos intangíveis
• Valor dos ativos. A essência da verdade do fundo de comércio - goodwill
• Valor dos ativos. A mensuração do fundo de comércio - goodwill
• Valor dos ativos. As marcas
• Valor dos ativos. Como se avalia o fundo de comércio
• Valor dos ativos. Distinção entre goodwill corporativo e o personal
• Valor dos ativos. Juízo de ponderações para a escolha das amostras e bases para a mensuração do fundo de comércio
• Valor dos ativos. Mensuração do índice de eficiência do fundo de comércio
• Valor dos ativos. O fundo de comércio nas sociedades do gênero empresarial
• Valor dos ativos. O fundo de comércio nas sociedades do gênero simples
• Valor dos ativos. O fundo de comércio ou goodwill negativo
• Valor dos ativos. Precificação do ativo operacional com saldo de caixa elevado
• Valor dos ativos. Preço extrínseco e intrínseco do fundo de comércio
• Valor dos ativos. Riscos em função da dependência econômica
• Valor dos ativos. Tipologia do fundo de comércio
• Valor dos ativos. Vida útil definida ou indefinida do fundo de comércio definida como fator limitativo ou restritivo da precificação para efeitos do going value