Grupos de Sociedades

LISTA DE ABREVIATURAS, p. 13

INTRODUÇÃO CONCENTRAÇÃO ECONÔMICA E A TENDÊNCIA AO DIMENSIONAMENTO DAS ESTRUTURAS EMPRESARIAIS, p. 17

CAPÍTULO I - O JOGO DE PODER NO SEIO SOCIAL: UM BREVE PRELÚDIO, p. 17

1 A acumulação primitiva, p. 17

2 A primeira acumulação derivada do modo capitalista de produção: a concentração de capitais ditada pela necessidade de redução dos riscos de mercado, p. 22

2.1 O risco econômico como parâmetro das estratégias empresariais: a tendência da busca por posições privilegiadas no mercado, p. 28

3 A segunda acumulação derivada do modo capitalista de produção: a economia de massa e a concentração de capitais ditada pela revolução tecnológica, p. 32

3.1 As principais características da economia de massa, p. 33

3.1.1 1ª característica: dilatação do ´tempo de produção´, p. 33

3.1.2 2ª característica: necessidade de planificação da produção, p. 35

3.1.3 3ª característica:tendência à massificação da produção, p. 38

3.1.4 4ª característica: tendência à eliminação dos pequenos empreendedores, p. 38

3.1.5 5ª característica: relevância dos mecanismos de controle do pólo positivo do mercado, p. 39

CAPÍTULO II - A SOCIEDADE ANÔNIMA E A ECONOMIA DE MASSA, p. 43

1 O ambiente meio, p. 43

2 A dispersão do capital e o poder de controle na sociedade anônima, p. 48

2.1 O controle exercido através da propriedade total ou quase total, p. 51

2.2 O controle majoritário, p. 53

2.3 O controle exercido através de mecanismo legal, p. 54

2.4 O controle minoritário, p. 58

2.5 O controle administrativo, p. 59

TÍTULO I TÉCNICAS DE CONCENTRAÇÃO EMPRESARIAL, p. 67

CAPÍTULO I - AS TÉCNICAS POLARIZADAS, p. 67

1 Fusão, p. 68

2 Cisão, p. 70

3 Holding, p. 72

4 Conrois, p. 73

CAPÍTULO II - A TÉCNICA INTERMÉDIA: O GRUPO DE SOCIEDADES, p. 75

1 Noções preliminares, p. 75

2 O grupo de sociedades sob uma perspectiva jurídico-dogmática, p. 79

3 A direção unitária limitada ao elemento qualitativo, p. 86

4 Relevância prática da figura e principais motivos informadores de sua adoção, p. 91

5 Formas de constituição de um grupo de sociedades, p. 92

6 Tipologia dos grupos de sociedades, p. 94

6.1 Espécies de grupo quanto ao aspecto econômico: grupos industriais, financeiros e mistos, p. 95

6.2 Espécies de grupo quanto à natureza das relações internas: grupos de subordinação e coordenação, p. 96

7 Os problemas suscitados pela figura dos grupos de sociedades, p. 97

8 Os modelos de regulação global dos grupos de sociedades, p. 101

8.1 O modelo contratual, p. 101

8.2 O modelo orgânico, p. 104

TÍTULO II DISCIPLINA LEGAL DOS GRUPOS DE SOCIEDADES NO BRASIL, p. 107

CAPÍTULO I - O DIREITO DOS GRUPOS DE SOCIEDADES, p. 107

1 Precedentes fáticos, p. 107

2 Fontes do direito dos grupos, p. 114

3 Os capítulos XX a XXII da LSA brasileira, p. 114

4 A superveniência do novo Código Civil brasileiro, p. 115

5 O direito dos grupos de sociedades no Brasil e a dupla noção de controle, p. 117

6 Âmbito de aplicação territorial do direito dos grupos no Brasil, p. 127

CAPÍTULO II - OS GRUPOS DE DIREITO NO BRASIL, p. 131

1 Considerações preliminares, p. 131

2 Natureza jurídica da convenção grupal, p. 135

3 Designação, p. 139

4 Requisitos formais de celebração, p. 141

4.1 Elaboração do projeto, p. 141

4.2 Convocação, reunião e deliberação assembleares, p. 142

4.2.1 Nas sociedades por ações, p. 142

4.2.2 Nas sociedades reguladas pelo novo Código Civil, p. 144

4.3 Companhias sujeitas a autorização para funcionar, p. 145

4.4 A formação da vontade social da controlada e a questão do impedimento de exercício do direito de voto por parte da controladora, p. 145

4.5 Registro e publicação da convenção, p. 149

5 O desenvolvimento da relação contratual, p. 152

5.1 Início de vigência do contrato, p. 152

5.2 Modificações do contrato, p. 153

5.3 A administração do grupo, p. 154

5.4 A administração do grupo e o direito de emissão de instruções, p. 155

5.4.1 Titularidade e extensão do direito de emitir instruções, p. 155

5.4.2 Os limites do direito/poder de emitir instruções, p. 157

5.5 A convenção grupal e os mecanismos de proteção específica de direitos, p. 162

5.5.1 A proteção dos direitos dos sócios minoritários, p. 162

5.5.2 A proteção dos direitos dos credores sociais, p. 167

5.5.3 A proteção dos direitos das sociedades integrantes do perímetro grupal, p. 174

5.5.4 As demonstrações financeiras consolidadas, p. 176

6 O termo da convenção de grupo, p. 177

CAPÍTULO III - OS GRUPOS DE FATO NO BRASIL, p. 181

1 Considerações preliminares, p. 181

2. Os grupos de fato e a sociedade controladora, p. 182

3 A definição de controle na LSA, p. 184

3.1 O § 2º, do art. 243, e o art. 116, da LSA: a potencialidade do poder de controle, p. 184

3.2 Determinação do conceito de controle do capítulo XX da LSA, p. 186

3.2.1 Os direitos de sócio e a preponderância nas deliberações sociais da sociedade controlada, p. 187

4 O regime jurídico dos grupos de fato no Brasil, p. 188

4.1 Normas comuns aos grupos de fato e de direito, p. 189

4.1.1 As informações no relatório da administração, p. 189

4.1.2 As relações de participação recíproca, p. 190

4.1.3 As demonstrações financeiras, p. 193

4.1.4 A subsidiária integral, p. 194

4.1.5 A alienação de controle, p. 198

4.1.6 Aquisição de controle mediante oferta pública, p. 200

4.1.7 Incorporação de companhia controlada, p. 200

5 A dinâmica dos interesses nos grupos de fato, p. 201

5.1 A responsabilidade dos administradores, p. 201

5.2 A responsabilidade da sociedade controladora, p. 207

5.3 A proteção dos interesses dos credores sociais e a teoria da desconsideração da personalidade jurídica, p. 211

TÍTULO III À GUISA DE CONCLUSÃO: PROPOSTAS REGULATÓRIAS PARALELAS PARA O FENÔMENO JURÍDICO-ECONÔMICO DOS GRUPOS DE SOCIEDADES, p. 225

CAPÍTULO I - PERTINÊNCIA OBJETIVA DO MODELO CONTRATUAL DE REGULAÇÃO DOS GRUPOS SEGUNDO A EXPERIÊNCIA LEGISLATIVA BRASILEIRA, p. 225

CAPÍTULO II - PROPOSTAS REGULATÓRIAS PARALELAS PARA O FENÔMENO JURÍDICO ECONÔMICO DOS GRUPOS DE SOCIEDADES, p. 227

1 O modelo orgânico, p. 227

2 A nova disciplina dos grupos no direito italiano, p. 228

3 A proposta do fórum europeu para o direito dos grupos, p. 232

4 Considerações finais, p. 236

REFERÊNCIAS, p. 239

A

• A guisa de conclusão: propostas regulatórias paralelas para o fenômeno jurídico-econômico dos grupos de sociedades, p. 223
• Abreviatura. Lista de abreviaturas, p. 13
• Acumulação primitiva, p. 17
• Administração do grupo, p. 154
• Administração do grupo e o direito de emissão de instruções, p. 155
• Alienação de controle, p. 198
• Ambiente meio, p. 43
• Âmbito de aplicação territorial do direito dos grupos no Brasil, p. 127
• Aquisição de controle mediante oferta pública, p. 200
• Autorização. Companhias sujeitas a autorização para funcionar, p. 145

B

• Brasil. Grupos de direito no Brasil, p. 131
• Brasil. Grupos de fato no Brasil, p. 181

C

• CCB/2002. Sociedades reguladas pelo novo Código Civil. Convocação, reunião e deliberação assembleares, p. 144
• CCB/2002. Superveniência do novo Código Civil brasileiro, p. 115
• Capital. Dispersão do capital e o poder de controle na sociedade anônima, p. 48
• Capitalismo. Primeira acumulação derivada do modo capitalista de produção: a concentração de capitais ditada pela necessidade de redução dos riscos de mercado, p. 22
• Capitalismo. Segunda acumulação derivada do modo capitalista de produção: a economia de massa e a concentração de capitais ditada pela revolução tecnológica, p. 32
• Capítulos XX a XXII da LSA brasileira, p. 114
• Celebração. Convenção de grupo. Requisitos formais de celebração, p. 141
• Cisão, p. 70
• Companhias sujeitas a autorização para funcionar, p. 145
• Concentração de capitais. Segunda acumulação derivada do modo capitalista de produção: a economia de massa e a concentração de capitais ditada pela revolução tecnológica, p. 32
• Concentração econômica e a tendência ao dimensionamento das estruturas empresariais. Introdução, p. 15
• Concentração empresarial. Técnicas, p. 65
• Conrois, p. 73
• Considerações finais, p. 236
• Considerações preliminares, p. 131
• Contrato. Modelo contratual, p. 101
• Contrato. Modificações do contrato, p. 153
• Controle. Alienação de controle, p. 198
• Controle. Aquisição de controle mediante oferta pública, p. 200
• Controle. Determinação do conceito de controle do capítulo XX da LSA, p. 186
• Controle. Direito dos grupos de sociedades no Brasil e a dupla noção de controle, p. 117
• Controle. Dispersão do capital e o poder de controle na sociedade anônima, p. 48
• Controle administrativo, p. 59
• Controle exercido através da propriedade total ou quase total, p. 51
• Controle exercido através de mecanismo legal, p. 54
• Controle majoritário, p. 53
• Controle minoritário, p. 58
• Convenção. Registro e publicação da convenção, p. 149
• Convenção de grupo. Celebração. Requisitos formais de celebração, p. 141
• Convenção de grupo. Termo da convenção de grupo, p. 177
• Convenção grupal. Natureza jurídica da convenção grupal, p. 135
• Convenção grupal e os mecanismos de proteção específica de direitos, p. 162
• Convocação, reunião e deliberação assembleares, p. 142
• Coordenação. Espécies de grupo quanto à natureza das relações internas: grupos de subordinação e coordenação, p. 96
• Credor social. Proteção dos direitos dos credores sociais, p. 167
• Credor social. Proteção dos interesses dos credores sociais e a teoria da desconsideração da personalidade jurídica, p. 211

D

• Definição de controle na LSA, p. 184
• Deliberação assemblear. Convocação, reunião e deliberação assembleares, p. 142
• Deliberação social. Direitos de sócio e a preponderância nas deliberações sociais da sociedade controlada, p. 187
• Demonstração financeira consolidada, p. 176
• Demonstrações financeiras, p. 193
• Desenvolvimento da relação contratual, p. 152
• Designação, p. 139
• Determinação do conceito de controle do capítulo XX da LSA, p. 186
• Dinâmica dos interesses nos grupos de fato, p. 201
• Direção unitária limitada ao elemento qualitativo, p. 86
• Direito italiano. Nova disciplina dos grupos no direito italiano, p. 228
• Direito de voto. Formação da vontade social da controlada e a questão do impedimento de exercício do direito devoto por parte da controladora, p. 145
• Direito dos grupos. Proposta do fórum europeu para o direito dos grupos, p. 232
• Direito dos grupos de sociedades no Brasil e a dupla noção de controle, p. 117
• Direito dos grupos no Brasil. Âmbito de aplicação territorial, p. 127
• Direitos de sócio e a preponderância nas deliberações sociais da sociedade controlada, p. 187
• Disciplina legal dos grupos de sociedades no Brasil, p. 105
• Dispersão do capital e o poder de controle na sociedade anônima, p. 48

E

• Economia de massa. Primeira característica: dilatação do ´tempo de produção´, p. 33
• Economia de massa. Principais características, p. 33
• Economia de massa. Quarta característica: tendência à eliminação dos pequenos empreendedores, p. 38
• Economia de massa. Quinta característica: relevância dos mecanismos de controle do pólo positivo do mercado, p. 39
• Economia de massa. Segunda característica: necessidade de planificação da produção, p. 35
• Economia de massa. Terceira característica: tendência à massificação da produção, p. 38
• Economia de massa e sociedade anônima, p. 43
• Elaboração do projeto, p. 141
• Elemento qualitativo. Direção unitária limitada, p. 86
• Emissão de instruções. Administração do grupo e o direito de emissão de instruções, p. 155
• Espécies de grupo quanto ao aspecto econômico: grupos industriais, financeiros e mistos, p. 95
• Estratégia empresarial. Risco econômico como parâmetro das estratégias empresariais: a tendência da busca por posições privilegiadas no mercado, p. 28
• Estrutura empresarial. Concentração econômica e a tendência ao dimensionamento das estruturas empresariais. Introdução, p. 15
• Experiência legislativa brasileira. Pertinência objetiva do modelo contratual de regulação dos grupos segundo a experiência legislativa brasileira, p. 225

F

• Fato. Grupos de fato e a sociedade controladora, p. 182
• Fato. Grupos de fato no Brasil, p. 181
• Fenômeno jurídico econômico dos grupos de sociedades. Propostas regulatórias paralelas, p. 227
• Figura. Problemas suscitados pela figura dos grupos de sociedades, p. 97
• Figura. Relevância prática da figura e principais motivos informadores de sua adoção, p. 91
• Finança. Demonstração financeira consolidada, p. 176
• Fontes do direito dos grupos, p. 114
• Formação da vontade social da controlada e a questão do impedimento de exercício do direito de voto por parte da controladora, p. 145
• Formas de constituição de um grupo de sociedades, p. 92
• Fórum europeu. Proposta do fórum europeu para o direito dos grupos, p. 232
• Funcionamento. Companhias sujeitas a autorização para funcionar, p. 145
• Fusão, p. 68

G

• Grupo de sociedades. Administração do grupo, p. 154
• Grupo de sociedades. Administração do grupo e o direito de emissão de instruções, p. 155
• Grupo de sociedades. Direito dos grupos de sociedades, p. 107
• Grupo de sociedades. Direito dos grupos de sociedades no Brasil e a dupla noção de controle, p. 117
• Grupo de sociedades. Disciplina legal dos grupos de sociedades no Brasil, p. 105
• Grupo de sociedades. Fontes do direito dos grupos, p. 114
• Grupo de sociedades. Formas de constituição, p. 92
• Grupo de sociedades. Modelos de regulação global dos grupos de sociedades, p. 101
• Grupo de sociedades. Problemas suscitados pela figura dos grupos de sociedades, p. 97
• Grupo de sociedades. Propostas regulatórias paralelas para o fenômeno jurídico econômico dos grupos de sociedades, p. 227
• Grupo de sociedades. Técnica intermédia: o grupo de sociedades, p. 75
• Grupo de sociedades. Termo da convenção de grupo, p. 177
• Grupo de sociedades sob uma perspectiva jurídico-dogmática, p. 79
• Grupo de sociedades. À guisa de conclusão: propostas regulatórias paralelas para o fenômeno jurídico-econômico dos grupos de sociedades, p. 223
• Grupos de direito no Brasil, p. 131
• Grupos de fato. Dinâmica dos interesses nos grupos de fato, p. 201
• Grupos de fato. Regime jurídico dos grupos de fato no Brasil, p. 188
• Grupos de fato e a sociedade controladora, p. 182
• Grupos de fato e de direito. Normas comuns, p. 189
• Grupos de fato no Brasil, p. 181
• Grupos de fato no Brasil. Considerações preliminares, p. 181
• Grupos de sociedades. Âmbito de aplicação territorial do direito dos grupos no Brasil, p. 127
• Grupos de sociedades. Espécies de grupo quanto ao aspecto econômico: grupos industriais, financeiros e mistos, p. 95
• Grupos de sociedades. Nova disciplina dos grupos no direito italiano, p. 228
• Grupos de sociedades. Pertinência objetiva do modelo contratual de regulação dos grupos segundo a experiência legislativa brasileira, p. 225
• Grupos de sociedades. Tipologia, p. 94
• Grupos financeiros. Espécies de grupo quanto ao aspecto econômico: grupos industriais, financeiros e mistos, p. 95
• Grupos industriais. Espécies de grupo quanto ao aspecto econômico: grupos industriais, financeiros e mistos, p. 95
• Grupos misto. Espécies de grupo quanto ao aspecto econômico: grupos industriais, financeiros e mistos, p. 95

H

• Holding, p. 72

I

• Incorporação de companhia controlada, p. 200
• Informação. Relevância prática da figura e principais motivos informadores de sua adoção, p. 91
• Informações no relatório da administração, p. 189
• Início de vigência do contrato, p. 152
• Instrução. Limites do direito/poder de emitir instruções, p. 157
• Instrução. Titularidade e extensão do direito de emitir instruções, p. 155
• Introdução. Concentração econômica e a tendência ao dimensionamento das estruturas empresariais, p. 15

J

• Jogo de poder no seio social: um breve prelúdio, p. 17

L

• Lei das S.A. Definição de controle na LSA, p. 184
• Lei das S.A. Determinação do conceito de controle do capítulo XX da LSA, p. 186
• Lei das S.A. O § 2º, do art. 243, e o art. 116, da LSA: a potencialidade do poder de controle, p. 184
• Limites do direito/poder de emitir instruções, p. 157
• Lista de abreviaturas, p. 13

M

• Mecanismo legal. Controle exercido através de mecanismo legal, p. 54
• Mercado. Primeira acumulação derivada do modo capitalista de produção: a concentração de capitais ditada pela necessidade de redução dos riscos de mercado, p. 22
• Mercado. Risco econômico como parâmetro das estratégias empresariais: a tendência da busca por posições privilegiadas no mercado, p. 28
• Modelo contratual, p. 101
• Modelo contratual. Pertinência objetiva do modelo contratual de regulação dos grupos segundo a experiência legislativa brasileira, p. 225
• Modelo orgânico, p. 104
• Modelo orgânico, p. 227

N

• Natureza jurídica da convenção grupal, p. 135
• Normas comuns aos grupos de fato e de direito, p. 189
• Nova disciplina dos grupos no direito italiano, p. 228

O

• Oferta pública. Aquisição de controle mediante oferta pública, p. 200

P

• Participação. Relações de participação recíproca, p. 190
• Perímetro grupal. Proteção dos direitos das sociedades integrantes do perímetro grupal, p. 174
• Personalidade jurídica. Proteção dos interesses dos credores sociais e a teoria da desconsideração da personalidade jurídica, p. 211
• Perspectiva jurídico-dogmática. Grupo de sociedades sob uma perspectiva jurídico-dogmática, p. 79
• Pertinência objetiva do modelo contratual de regulação dos grupos segundo a experiência legislativa brasileira, p. 225
• Poder. Jogo de poder no seio social: um breve prelúdio, p. 17
• Potencialidade do poder de controle. O § 2º, do art. 243, e o art. 116, da LSA: a potencialidade do poder de controle, p. 184
• Precedentes fáticos, p. 107
• Primeira acumulação derivada do modo capitalista de produção: a concentração de capitais ditada pela necessidade de redução dos riscos de mercado, p. 22
• Problemas suscitados pela figura dos grupos de sociedades, p. 97
• Produção. Primeira acumulação derivada do modo capitalista de produção: a concentração de capitais ditada pela necessidade de redução dos riscos de mercado, p. 22
• Produção. Segunda acumulação derivada do modo capitalista de produção: a economia de massa e a concentração de capitais ditada pela revolução tecnológica, p. 32
• Proposta do fórum europeu para o direito dos grupos, p. 232
• Propostas regulatórias paralelas para o fenômeno jurídico econômico dos grupos de sociedades, p. 227
• Propriedade. Controle exercido através da propriedade total ou quase total, p. 51
• Proteção de direitos. Convenção grupal e os mecanismos de proteção específica de direitos, p. 162
• Proteção dos direitos das sociedades integrantes do perímetro grupal, p. 174
• Proteção dos direitos dos credores sociais, p. 167
• Proteção dos direitos dos sócios minoritários, p. 162
• Proteção dos interesses dos credores sociais e a teoria da desconsideração da personalidade jurídica, p. 211
• Publicação e registro da convenção, p. 149

R

• Referências, p. 239
• Regime jurídico dos grupos de fato no Brasil, p. 188
• Registro e publicação da convenção, p. 149
• Regulação paralela. Propostas regulatórias paralelas para o fenômeno jurídico econômico dos grupos de sociedades, p. 227
• Regulação. À guisa de conclusão: propostas regulatórias paralelas para o fenômeno jurídico-econômico dos grupos de sociedades, p. 223
• Relação contratual. Desenvolvimento da relação contratual, p. 152
• Relação global. Modelos de regulação global dos grupos de sociedades, p. 101
• Relação interna. Espécies de grupo quanto à natureza das relações internas: grupos de subordinação e coordenação, p. 96
• Relações de participação recíproca, p. 190
• Relevância prática da figura e principais motivos informadores de sua adoção, p. 91
• Requisitos formais de celebração, p. 141
• Responsabilidade da sociedade controladora, p. 207
• Responsabilidade dos administradores, p. 201
• Reunião. Convocação, reunião e deliberação assembleares, p. 142
• Revolução tecnológica. Segunda acumulação derivada do modo capitalista de produção: a economia de massa e a concentração de capitais ditada pela revolução tecnológica, p. 32
• Risco. Redução. Primeira acumulação derivada do modo capitalista de produção: a concentração de capitais ditada pela necessidade de redução dos riscos de mercado, p. 22
• Risco econômico como parâmetro das estratégias empresariais: a tendência da busca por posições privilegiadas no mercado, p. 28

S

• Segunda acumulação derivada do modo capitalista de produção: a economia de massa e a concentração de capitais ditada pela revolução tecnológica, p. 32
• Sociedade. Jogo de poder no seio social: um breve prelúdio, p. 17
• Sociedade. Proteção dos direitos das sociedades integrantes do perímetro grupal, p. 174
• Sociedade anônima. Dispersão do capital e o poder de controle na sociedade anônima, p. 48
• Sociedade anônima e economia de massa, p. 43
• Sociedade controlada. Direitos de sócio e a preponderância nas deliberações sociais da sociedade controlada, p. 187
• Sociedade controlada. Formação da vontade social da controlada e a questão do impedimento de exercício do direito de voto por parte da controladora, p. 145
• Sociedade controladora. Grupos de fato e a sociedade controladora, p. 182
• Sociedade controladora. Responsabilidade da sociedade controladora, p. 207
• Sociedades anônimas. Definição de controle na LSA, p. 184
• Sociedades por ações. Convocação, reunião e deliberação assembleares, p. 142
• Sociedades reguladas pelo novo Código Civil. Convocação, reunião e deliberação assembleares, p. 144
• Sócio minoritário. Proteção dos direitos dos sócios minoritários, p. 162
• Subsidiária integral, p. 194
• Superveniência do novo Código Civil brasileiro, p. 115

T

• Técnica intermédia: o grupo de sociedades, p. 75
• Técnica intermédia: o grupo de sociedades. Noções preliminares, p. 75
• Técnicas de concentração empresarial, p. 65
• Técnicas polarizadas, p. 67
• Teoria da desconsideração da personalidade jurídica. Proteção dos interesses dos credores sociais e a teoria da desconsideração da personalidade jurídica, p. 211
• Termo da convenção de grupo, p. 177
• Tipologia dos grupos de sociedades, p. 94
• Titularidade e extensão do direito de emitir instruções, p. 155

V

• Vontade social. Formação da vontade social da controlada e a questão do impedimento de exercício do direito devoto por parte da controladora, p. 145